Cession d'actions — SAS Marceline

Ce contrat organise la cession de la totalité des actions de SAS Marceline (10 000 actions ordinaires représentant 100 % du capital) par M. Antoine Marceline (cédant) au profit de Groupe Lefranc SAS (cessionnaire), pour un prix global de 4 200 000 €. Le prix comprend une partie fixe de 3 600 000 €, payable intégralement à la Date de Réalisation, et un earn-out de 600 000 € maximum conditionné à l'EBITDA ajusté de l'exercice 2025.

L'analyse révèle un déséquilibre notable en faveur du cessionnaire, avec trois zones de risque majeur : (1) la clause de non-concurrence de 5 ans sur l'ensemble du territoire français est exposée à une nullité judiciaire quasi-certaine selon la jurisprudence constante de la Cour de cassation ; (2) le plafond de responsabilité de la garantie d'actif et de passif, fixé à 200 000 € (soit 4,76 % du prix de cession), est très en-deçà du minimum de marché de 20 % ; (3) l'absence de mécanisme d'ajustement du besoin en fonds de roulement expose le cessionnaire à des ponctions de trésorerie entre signing et closing.

Ces points requièrent une renégociation impérative avant signature. La durée des garanties (18 mois) et la définition imprécise de l'EBITDA Ajusté constituent des risques secondaires à corriger par voie d'annexe technique ou d'avenant.